ALMANYA'DA ŞİRKET KURULUMU, ŞUBE AÇILIŞI VE TÜM SÜREÇLER

Almanya'da Şirket Türleri

Almanya’da şirket türlerinin çok farklı yasal formları bulunmaktadır. Bunları genel olarak 2 başlık altında toplayabiliriz:

1) Sermaye Şirketleri

2) Ortaklık Şirketleri.

Bu şirket türlerini daha detaylı bir şekilde izah edelim.

Sermaye Şirketleri

Almanya’da 3 çeşit sermaye şirketi türü bulunmaktadır. Bunlar:

• AG (Aktiengesellschaft, yani Anonim Şirket), 
• GmbH (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, yani Limited Şirket) ve
• UG (Unternehmensgesellschaft, Küçük Limited Şirket) sermaye şirketleridir. 

Sermaye şirketlerinin en önemli özelliği şirketin borçlarına karşılık hissedarların kendi malvarlığı ile sorumluluk taşımamasıdır. Şirket ödeme aczine düştüğünde, şirket borcu şirket varlıklarıyla sınırlandırılır ve ortakların şahsi malvarlıklarına rücu edilmez. Şirket tüzel kişiliği haizdir, borçlanabilir, borç verebilir, dava açabilir, hissedarlardan bağımsız mülk edinebilir.

Şimdi bu şirket türlerini daha yakından tanıyalım.

 

1) AG (Anonim Şirket) Sermaye Şirketi

En büyük sermaye şirketi türüdür ve bu şirket türüyle borsaya kote olarak hisse yapınızı tabana yayabilirsiniz. AG yapısındaki bir şirkete sahip olmanın kurumsallık ve profesyonellik algısı çok güçlüdür. Hisse sermayesi minimum 50.000 € olup bireysel hisse senetlerine bölünmüştür. Bu yüzden ortaklar herhangi bir yüksek maliyet veya bürokratik yük olmaksızın sözleşme yoluyla kolayca değiştirilebilir. Bu şirket türünün organizasyon yapısı kanunla detaylı bir şekilde düzenlenmiştir ve yan yana çalışan üç organ (yürütme kurulu, denetim kurulu ve genel kurul) olduğu için AG içindeki organizasyonel yapılanma oldukça kurumsaldır.

2) GmbH (Limited Şirket) Sermaye Şirketi

GmbH en çok tercih edilen şirket türüdür. Almanya’da bir milyondan fazla GmbH şirketi vardır. Asgari sermaye tutarı 25.000,00 € olmalıdır. Bir GmbH`de 2 ana organ vardır: 1) Dış temsilden sorumlu genel müdür ve 2) hissedarların bir araya geldiği karar alma organı olan genel kurul. Bir kontrol komitesinin olması ise isteğe bağlıdır ve yalnızca şirkette 500`den fazla çalışan varsa kanunen bağlayıcıdır. Tek ortak ile şirket kurulabilir ve ortak aynı zamanda şirketin Genel Müdürü olabilir.

3) UG (Küçük Limited Şirket) Sermaye Şirketi

GmbH`nin aksine, asgari sermaye sadece 1 €`dur. Bu şirket türü sayesinde GmbH gibi bir şirket kurmak için yeterli sermayesi olmayan girişimciler, kurumsal bir şirket kurma imkânına sahip olurlar. Belirtilmesi gereken önemli husus, yıllık cironun %25`i 25.000,00 €’ya ulaştığında, UG bir GmbH`ye dönüştürülebilir. Bu yönüyle yüksek bir sermayeye sahip olmadan sınırlı sorumluluğu olan bir şirket kurma avantajı sunar. Tek ortak ile şirket kurulabilir ve ortak aynı zamanda şirketin Genel Müdürü olabilir.

Ortaklık Şirketleri

Sermaye şirketleri ile arasındaki temel fark ortaklık şirketlerinde pay sahiplerinin tüm kişisel malvarlıkları ile sınırsız sorumlu olmalarıdır. Bu şirket türünde bir şirket kurmak için gerekli asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Ayrıca, şirketin ticaret vergisinde yıllık 24.500,00 € tutarında vergi indirimi avantajı mevcuttur. Ortaklıklar en az iki veya daha fazla kişi veya tüzel kişi ile kurulabilirler.

Almanya’da 3 çeşit ortaklık şirketi türü bulunmaktadır. Bunlar:

• GBR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Yani Adi Ortaklık),
• OHG (Offene Handelsgesellschaft, Yani Ticaret Şirketi) ve
• KG ( Kommanditgesellschaft, Yani Komandit Şirketi) ortaklık şirketleridir. 

Şimdi bu şirket türlerini daha yakından tanıyalım.

1) GBR (Adi Ortaklık) Ortaklık Şirketi

Ortaklıkların en kolay yoludur. Serbest meslek dalına kolay bir geçiş sağlar. Esas bir sözleşme düzenleyerek şirketin faaliyetleri yürütülür. Bir GbR’nın organizasyonu yürütmek çok kolaydır, çünkü hissedarlar esas sözleşmeyi değiştirmekte oldukça esnektirler ve şirket istedikleri gibi yapılandırabilirler. Bu tür değişiklikler için yasal zorunluluklar minimum düzeydedir. Bunun yanında, şirket özel bir unvana sahip değildir, şirket unvanında hissedarların ad ve soyadlarının belirtilmesi gerekmektedir. GbR bir tür küçük işletme olduğundan 500.000,00 € dan fazla satış yapmasına izin verilemez. Bu limit aşıldıktan sonra şirketin yasal şekli değiştirilmelidir. En çok tercih edilen tür OHG’dir.

 

2) OHG (Ticaret Şirketi) Ortaklık Şirketi

OHG`nin ana sözleşmesi noter tasdikinden geçmeli ve şirket ticaret siciline tescil edilmelidir. Bunlar da avukatlık ve noterlik masraflarını artırır. Muhasebe sistemi GBR’ye göre daha kapsamlı olmalıdır. Çift kayıtlı muhasebe tutulmalıdır. Ticaret siciline tescil nedeniyle kurumlar vergisine tabidir. 

3) KG (Komandit Şirket) Ortaklık Şirketi

Sermaye sağlamak isteyen tacirler için veya bireysel olarak sorumlu olmak istemeyen ve yönetim kurulu üyesi olmak istemeyen hissedarlar için çok caziptir. Komanditist (limited ortağı) ile komplementer (genel ortağı) veya tamamlayıcı arasında bir ayrım vardır. Komplementer şirketin genel müdürü ve dış temsilcisidir. Komanditist sadece kendi katkısından sorumlu olup sorumluluk miktarı esas sözleşmede belirlenir. Sonuç olarak, Komplementerin da sınırlı bir sorumluluğu vardır ve bir Körpergesellschaft olmasına rağmen, şirkette hiç kimse şahsen sorumlu değildir.

Nasıl Bir Şrket Kurmalıyım?

Yukarıda detaylı izahlardan anlaşıldığı gibi Almanya’da çok farklı şirket türleri bulunmaktadır. Yapılmak istenen işin niteliği, sermaye miktarı, tahmini satış hacmi, vergisel avantajlar değerlendirilerek iyi bir danışmanlıkla en uygun şirket türüne karar verilir. Bir şirket türünden ihtiyaca göre başka bir türüne geçiş yapmak mümkündür. Elbette bu geçiş işlemlerinde avukatlık, noter ve danışmanlık ücretleri söz konusudur.

Almanya'da Şirket Kurmak İçin Gerekenler

Almanya’da GmbH (Limited Şirket) Nasıl Kurulur?

Almanya’da 1 milyondan fazla GmbH sermaye şirketi vardır. En yaygın şirket türüdür. Türkiye’deki limited şirket türüne karşılık gelmektedir. GmbH, şirket ana sözleşmesinin ticaret siciline tescili ile oluşur. Hissedarlar kararlarını genel kurulda alırlar. Ana sözleşme, hissedarların hisselerinin sayısını ve nominal değerini belirtmelidir. Nominal tutarın tam Euro olması gerekir, bu nedenle minimum nominal tutar 1,00 EUR`dur. Tek kişiyle de GmbH kurulabilir. Birden fazla hissedar ile kurulduğunda ise ortaklardan biri veya tamamı tüzel kişi olabilir. Almanya’da şirket kurmak noter huzurunda gerçekleşir. Şayet kurulacak şirketin hissedarlarının Almanya’ya gelmesi mümkün olmadığında Türkiye’deki herhangi bir noter ile 3. bir şahıs adına vekâletname çıkartarak işlemleri yürütmek mümkündür.

Ana Sözleşme’nin noter tarandan tasdikinin ardından hukuken Ön Şirket (VorGmbH, GmbH i.G.) faaliyete geçmiş sayılmaktadır. Sonrasında ise şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Amtsgericht tarandan şirken Ticaret Sicili’ne (Handelsregister) tescili ile de Limited Şirket hukuken kurulmuş kabul edilmektedir.

Şirket, yasal olarak izin verilen her türlü faaliyeti icra edebilir. GmbH şirketinin sermayesi minimum 25.000,00 EUR ‘dur. Ticaret siciline tescil için başvuru yapıldığında, sermayenin en azından yarısı nakit veya ayni olarak ödenmiş olmalıdır. Şirketin tescili üzerine, genel müdür, asgari normal sermayenin ödendiğine dair bir beyanda bulunmalıdır.

Şirketin kurulması için gerekli işlemler şunlardır:

1. Şirketin faaliyet konusunun kararlaştırılması
2. Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması
3. Şirket Ana Sözleşmesinin Noter tarafından tasdiklenmesi
4. Şirket Banka Hesap Açılışı
5. Esas Sermayenin Ödenmesi (En az yarısı)
6. Ticaret Siciline Noter aracılığıyla başvuru yapılması
7. Ticaret sicilinin inceleme prosedürü
8. GmbH’nın ticari siciline tescil ve tescil beyanı
9. İşletme Tescilinin Yapılması

Nominal sermaye konulduğunda ve ana sözleşme noter tarafından tasdiklendiğinde, Noter GmbH`nın ticaret siciline tescili için aşağıdaki belgelerle başvuru yapmalıdır:

1. Şirket ortakları ve yöneticilerinin noter tarafından onaylanmış ve yeminli tercüman tarafından Almanca’ya çevrilmiş kimlik ve adres bilgileri
2. Şirketin faaliyet göstereceği adres
3. Şirket ana sözleşmesi
4. Şirketin faaliyet konusu ile Genel Müdürün yetkinlikleri örtüşmüyorsa, genel müdürün meşruiyetine dair açıklama
5. Genel Müdür tarafından imzalanmış hissedarların listesi
6. Sermayeye ayni katkı durumunda ayni katkı değerinin nominal tutara eşit olduğunu kanıtlayan belgeler
7. Hisse senetlerine katkı sağlama ve bunların artık tamamen GmbH’nın elinde olduğuna dair teminat (Genel Müdür beyanı)

GmbH şirketlerinin mükellefi olduğu vergi türleri şunlardır:

• Kurumlar Vergisi (Körperschasteuer)
• Karın şirketten çekilmesi durumunda ödenen vergi (Kapitalertragsteuer)
• Ticaret Vergisi (Gewerbesteuer)
• Katma Değer Vergisi (Umsatzsteuer)
• Taşınmaz Devir Vergisi

 

Almanya’da AG (Anonim Şirket) Nasıl Kurulur?

GmbH (Limited şirket)’den sonra Almanya’da en yaygın şirket türü AG (Aktengesellschaft) yani anonim şirkettir. Anonim Şirket de diğer sermaye şirketleri gibi bir ya da birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarandan kurulabilir. Limited şirkette olduğu gibi anonim şirketlerde de şirket esas sözleşmesinin noter tarandan onaylanması gerekmektedir. 

Alman mevzuatına göre anonim şirketin en az 50.000 Euro sermaye ile kurulması ve bu sermayenin paylara bölünmüş olması gerekmektedir. Her bir hisse asgari 1 Euro değerinde olmalıdır.

Anonim şirketlerin kuruluşu özet olarak şu şekildedir:

• Kuruluş öncesi konsorsiyum: Şirket ana sözleşmesinin noter tarafından tasdikine kadar olan süreci kapsar.  
• Ön şirket (Vor-AG): Noter tarandan şirket esas sözleşmesinin noter tarafından tasdiki ile şirketin ticaret siciline tescili arasındaki geçen sürede hukuki olarak söz konusu şirket ön şirket statüsündedir. 
• Ticaret siciline tescilden sonra Anonim Şirket (AG) halini alır.

Anonim şirketlerin mükellefi olduğu vergi türleri şunlardır:

• Kurumlar Vergisi (Körperschasteuer)
• Karın şirketten çekilmesi durumunda ödenen vergi (Kapitalertragsteuer)
• Ticaret Vergisi (Gewerbesteuer)
• Katma Değer Vergisi (Umsatzsteuer)
• Taşınmaz Devir Vergisi

 

Almanya’da Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

Kurmayı düşündüğünüz işin yıllık satış hacmi düşükse, bürokrasiden uzak hızlı bir şekilde işe başlamak istiyorsanız, şahıs şirketi kurmak bir seçenek olabilir. Bu şirket türünde kazancınız ticaret vergisine göre değil gelir vergisine göre vergilendirilir. 24.500 EUR kadar vergi muafiyeti söz konusudur. Karın tamamı sizin tasarrufunuzdadır. Bunun yanında yaptığınız ticari faaliyetler neticesinde tüm mal varlığınızla sorumlu olursunuz. 

Şahıs şirketi kurmak için sermaye koymanız gerekmez. Ancak koyduğunuz sermaye 25.000 EUR’yu aşarsa şirketin türü değişmelidir. Yine eyaletlere göre farklılık arz etmekle birlikte şirketinizin yıllık cirosu belli bir tutarın üzerine çıktığında veya 5 kişiden fazla işçi çalıştırdığınızda ticari şirket olarak tür değişikliğine gitmeniz gerekmektedir. Aryıca, yıllık mali tabloların açık bir şekilde sunulması gerekmez, bu nedenle kendinizi biraz bürokratik işlerden ve dolayısıyla muhasebe ile ilgili işlemlerden uzak durursunuz. 

İşletmenizin küçük işletme (Kleingewerbe) veya ticari işletme (Eingetragener Kaufmann ya da Eingetragener Kauffrau) olarak nitelendirilmesine bağlı olarak, ticaret siciline kayıt olmanız gerekiyor.

Almanya’da küçük işletmelerin (Kleingewerbe) ticaret siciline kayıt olmaları beklenmezken, ticari işletmelerin ticaret siciline kayıtlı olması gerekmektedir. Freelancerlar (serbest çalışanlar) ise küçük işletme statüsünde değerlendirilemektedir. 

Küçük işletme, freelancer (serbest çalışan) ya da ticari işletme olduğunuza bağlı olarak, şirketinizi kurmanın farklı süreçleri bulunuyor.

• Eğer küçük işletme statüsüne giriyorsanız sizin adınıza vergi dairesine bildirimde bulunacak bir ticaret ofisine kaydolmanız gerekiyor. Vergi dairesinden adresinize ulaşacak bir vergi formunu doldurup gönderdiğinizde şirketinizin ilk adımları atılmış oluyor.
• Eğer freelancer (serbest çalışan) iseniz ticaret ofisi yerine doğrudan vergi dairesine kaydolmanız gerekiyor.
• Ticari işletmelerin ise ticaret ofisine kaydolmadan önce noter aracılığı ile ticaret siciline kayıt yaptırmaları gerekiyor.

Okuma Tavsiyesi: Almanya’da şirket kurmakla ilgili girişimcilerin en çok merak ettiği soruların cevabı için bu makaleye göz atın.

Yabancı Şirketlerin Almanya'da İş Kurması

Yabancılar GmbH Sermaye Şirketi Kurabilir Mi?

GmbH kuruluşu, hissedarların veya genel müdürlerin uyruğuna bağlı değildir. Yabancılar bile izinsiz bir GmbH kurabilir veya genel müdür olarak atanabilirler. İster Türkiye’de var olan bir şirketin Almanya’ya taşınması, isterse bireysel olarak Almanya’da şirket kurmak için herhangi bir oturum iznine gerek yoktur. Bu konuda Alman mevzuatında yabancı ülke vatandaşları için herhangi bir yasal engel yoktur.

Oturma veya yerleşim iznine sahip, yani Almanya’da ikamet eden bir yabancı yönetici, bir GmbH’yı herhangi bir yasal engel olmadan yönetebilir. Aynı durum dolaşım özgürlüğüne sahip AB vatandaşları için de geçerlidir.

AB vatandaşı olmayan ve oturma iznine sahip olmayan bir yabancı kişi şirket Genel Müdürü olabilir mi?

Hali hazırda, genel müdürlerin herhangi bir oturum iznine ihtiyaç duymadıkları konusunda fikir birliği var. Tartışmalar, genel müdürlerin en azından bir takvim yılı içerisinde, üç ay ikamet etme imkanına sahip olmaları hususunda yoğunlaşıyor. Bu yüzden bu durumla ilgili ticaret siciline açıklık getirilmesini tavsiye ediyoruz, çünkü bu konuda ülke çapında ortak bir uygulama söz konusu değildir. AB Vatandaşı ve oturma izni olmayan ama Almanya’da serbest meslek sahibi olmak isteyenlerin özel çalışma iznine ihtiyaçları yoktur. Serbest meslek sahibi kişi oturma izni aldıktan sonra herhangi bir başka izne gerek duymaksızın serbest mesleğini gerçekleştirebilir. 90 günden az ve planlanmış bir kalma için, sadece ‘Schengen Vizesi’ için başvuru yeterlidir. 90 günden fazla planlı bir kalış süresi için, yurtdışındaki Alman konsolosluklarından birinde serbest meslek amaçlı bir vize (yani ‘ulusal vize’) başvurusunda bulunulmalıdır. İlgili konsolosluk daha sonra bu talebi sorumlu göçmenlik bürosuna iletir. Almanya’da planlanan ve ikamet yerinde bulunan yabancılar dairesi, daha sonra bu talep hakkında karar verir. Bu süreç iki ila dört ay sürebilir.

Yabancı Şirketlerin Almanya’da Şube Açmaları Nasıl Olur?

Yabancı bir şirketin Almanya’da kuracağı şirketin faaliyet göstermesi dört şekilde mümkündür:

1. Bağlı – Yan Şirket (Inlandische Tochtergesellscha)
2. Şube (Zweigniederlassung)
3. İrtibat Ofisi (Betriebsstäe) ofisi)
4. Temsilcilik (Repräsentanz)

1. Bağlı / Yan Şirket Kurmak

Söz konusu bağlı şirket her ne kadar başka bir şirketin paylarının çoğunluğuna sahip olduğu bağlı ya da yan kuruluşu olsa da kendine ait tüzel kişiliği bulunmaktadır. Söz konusu şirket Anonim Şirket (AG), Limited Şirket (GmbH), Komandit Şirket (KG) veya şahıs şirketi gibi şekillerde kurulabilir. Bu şirketlerin kuruluş aşamalarıyla ilgili yukarıdaki açıklamalara bakılabilir.

2. Şube Açmak

Şubelerin hukuken bağımsız bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Ana şirkete bağlı bir kuruluş söz konusudur. Burada dikkat edilmesi gereken konu, Almanya sınırları içinde de kendine ait bir organizasyon ağı bulunmasıdır. Bunun yanında, şubenin ana şirketle aynı konuda faaliyet göstermesi gerekmektedir. Şubenin kendine ait malvarlığı olmasa dahi banka hesabının, muhasebesinin bulunması gerekmektedir. Şubenin bağımsız bir şekilde faaliyet gösterebilmesi ve şubeyi idare eden yönecinin de aynı şekilde bağımsız olması, şubeyi bağımsız olarak temsil ve idare yetkisinin olması gerekir.

3. Bağlı Şube Açmak

Bağlı şubeler yurtdışındaki ana şirkete bağlı olarak faaliyet gösterir ve bağlı/yan şirketlerin aksine cari olarak bağımsız hareket alanları bulunmamaktadır. Bağlı şubelerin faaliyetleri genel olarak ana şirkete yardımcı olmak ve organizasyonel bir takım işlemleri yürütmektir.

4. İrtibat Ofisi – Temsilcilik Açmak

Temsilcilik bağımsız olarak faaliyet gösterebilir fakat bağlı bulunduğu şirken faaliyet konusu burada özellik arz etmemektedir. Temsilciliklerin ticaret siciline kaydı gerekmemektedir. Söz konusu temsilcilik yalnızca Almanya’da piyasa araştırması, tanıtım faaliyetleri gerçekleştirebilir. Var olan temsilciliğin yöneticisi veya çalışanları bu konuda sözleşme imzalama ve fatura düzenleme hakları yoktur. Bunlar merkezi şirket tarafından tanzim edilmelidir.

 

Almanya’da Yatırım Teşvikleri

Almanya’da teşvik programları söz konusu yatırımın getireceği istihdam, kalkınmaya sağlayacağı katkı gibi şartlara bağlı olarak verilmektedir. Teşvikler, hibe, kredi ve garanti şeklinde sağlanmaktadır. Almanya’da farklı sektörlere 3000’ün üzerinde teşvik uygulaması söz konusudur. Kalkınma, AR-GE, personel istihdam teşvikleri önde gelen başlıklardır. Bunun yanında uygun maliyetle kamu kredileri ve kredi garantileri şeklinde teşvikler de söz konusudur. Teşvik programları çok kapsamlı olduğundan iş planlarınız doğrultusunda fastformation.co ile gerekli inceleme ve başvuraların yapılmasını tavsiye ediyoruz.